Twitter sta cercando in tutti i modi di resistere all’acquisizione da parte di Elon Musk: l’azienda social ha attivato la cosiddetta “pillola avvelenata” per bloccarla. La “poison pill” impedisce a Musk di prendere la maggior parte delle azioni di Twitter senza l’approvazione del Consiglio di Amministrazione. Ma non è l’unica opzione disponibile per Musk.
La “pillola avvelenata” di Twitter per impedire l’acquisizione di Elon Musk
Qualche giorno fa Elon Musk aveva proposto di acquistare la totalità di Twitter, per privatizzarla e toglierla dal mercato. Il patron di Tesla aveva proposto 49,71 euro per quota, per un totale di circa 38,5 miliardi di euro. Un’offerta arrivata dopo aver acquistato il 9% della società a inizio mese, diventando il primo azionista. E mettendosi nella posizione di poter forzare la mano del Consiglio di Amministrazione di Twitter, cui ha scritto “Questa è la mia offerta migliore e definitiva e se non accettata, dovrò riconsiderare la mia posizione come azionista. Twitter ha uno straordinario potenziale. Io lo libererò”.
Insomma, fin dalla prima comunicazione con il CdA dell’azienda Musk ha voluto far capire che lui vuole comprare Twitter, che loro siano d’accordo oppure no. Tanto che il 14 aprile ha proposto un sondaggio sul social in cui si chiedeva se non fosse meglio chiedere l’opinione direttamente agli azionisti piuttosto che al Consiglio di Amministrazione.
E tanto per non farsi mancare un’ennesima stoccata al CdA del social, ha di recente twittato dicendo che la sua prima modifica se dovesse acquisire Twitter sarebbe azzerare i compensi dei consiglieri.
Come funziona la “pillola avvelenata” di Twitter per rispondere a Elon Musk
Per questo motivo lunedì 18 aprile l’azienda ha presentato alla SEC (Securities and Exchange Commission, l’agenzia di regolazione di Wall Street) un piano di “poison pill“. Il nome richiama la pratica da film di spionaggio per cui un agente finisce per ingoiare una pillola avvelenata piuttosto che farsi catturare dal nemico. Ma nei fatti è decisamente meno drammatica.
Fino al 23 aprile dell’anno prossimo, qualunque azionista che superasse il 15% di quote dell’azienda innescherebbe un meccanismo automatico. Tutti gli altri investitori nell’azienda avrebbero diritto ad acquisire una nuova quota a un costo ridotto per ogni azione che attualmente possiedono.
In questo modo, se Musk tentasse una scalata ostile a Twitter acquistando direttamente in Borsa le quote, la società produrrebbe nuove azioni che costerebbero 210 dollari agli altri azionisti e 420 dollari a Musk. Quindi Musk si troverebbe a pagare il doppio su un numero maggiore di quote, per poter arrivare alla medesima percentuale.
L’acquisizione ostile sarebbe comunque possibile, ma molto costosa per Musk, che dovrebbe vendere molte più quote Tesla per trovare la liquidità per l’acquisto. Se non ci sono dubbi che Musk abbia il patrimonio più ricco al mondo, vendere azioni nelle sue principali aziende per acquistare Twitter a un prezzo inflazionato potrebbe costare più di quanto sia disposto a spendere.
Love me tender
Durante questo weekend pasquale, Musk ha twittato la frase “Love me tender”. E sebbene possa sempre trattarsi di amore per la canzone di Elvis, potrebbe essere un indizio non troppo velato alle sue intenzioni. Il “piano B” di cui aveva parlato in un TED Talk sull’argomento.
Il termine “tender offer” nel gergo di Wall Street si riferisce a una OPA ostile. Quindi Musk bypasserebbe il Consiglio di Amministrazione presentando un’offerta direttamente agli azionisti. Un acquisto in massa di azioni di Twitter da parte di Musk, che tuttavia innescherebbe la “pillola avvelenata“.
Ma diversi analisti, come Ele Klein di Schulte, Roth & Zabel sentiti da CNN Business, pensano che Musk potrebbe condizionare l’acquisizione alla poison pill. In altre parole bloccherebbe l’acquisizione fino a quando la norma resta in vigore. Ma attirerebbe gli azionisti per dire al CdA che avrebbe la maggioranza assoluta, se non fosse per loro. Il che porterebbe il CdA a decidere se persistere o meno, ma con la prova schiacciante di non fare il volere della maggioranza degli azionisti.
Le altre alternative: un accordo è ancora possibile?
Musk potrebbe in alternativa proporre un piano dettagliato al CdA di Twitter riguardo le sue coperture finanziarie (come già detto, conta la liquidità e non il patrimonio). Ma anche spiegando cosa vorrebbe fare dell’azienda nei prossimi anni.
Per farlo Musk potrebbe chiedere l’intervento di alcuni fondi di investimento privato, che garantirebbero le coperture e potenzialmente alzerebbero il prezzo. Sebbene Musk abbia offerto più del valore attuale per azione di Twitter, quest’anno l’azienda ha toccato punte di 77 dollari per azione: l’offerta di Musk non si avvicina a queste cifre.
Sembra che Musk potrebbe chiedere un aiuto a Silver Lake, con la quale ha lavorato per la tentata (ma fallita) acquisizione e privatizzazione di Tesla nel 2018. Ma il CEO del fondo siede nel CdA di Twitter, cosa che potrebbe creare un conflitto di interessi. Un altro fondo interessato sembra Apollo Global Management, che possiede fra le altre Yahoo. Il Wall Street Journal spiega che Apollo è interessata, anche se non è chiaro se a sostegno di Musk o di un altro investitore.
Oltre a fornire sostegno finanziario, un fondo dovrebbe concordare sul futuro della società. E soprattutto metterlo per scritto. Questo potrebbe tranquillizzare il CdA e rendere più semplice l’acquisizione.
Elon Musk potrebbe denunciare Twitter per la “pillola avvelenata”
Un’altra possibilità per Musk sarebbe quella di portare il CdA di Twitter in tribunale per discutere la “pillola avvelenata“. Musk dovrebbe quindi dimostrare al giudice che questa clausola va contro gli interessi degli azionisti, che il CdA deve proteggere per statuto.
Ma questa escalation del conflitto farebbe perdere tempo (e probabilmente denaro) a tutti gli azionisti. E il fatto che Musk abbia una causa aperta per aver divulgato in ritardo l’acquisto di quote societarie di Twitter non aiuterebbe di certo.
La situazione resta quindi aperta, con Musk che sembra non aver ancora deciso su una tattica ma avendo minacciato, in un modo o nell’altro, di metterle in pratica tutte le il CdA non accetterà la sua offerta. Il 28 aprile Twitter svelerà l’andamento trimestrale e dovrebbe spiegare la propria posizione agli azionisti.
Ma prima di settimana prossima, ci sono molti possibili colpi di scena ancora a venire. Per esempio, Reuters ha spiegato che venerdì il fondo di investimento Thoma Bravo avrebbe proposto un’offerta alternativa a Twitter per l’acquisizione. E altri azionisti potrebbero mettersi di mezzo.
Con Musk che non gioca certo per il sottile e il CdA deciso a combattere su ogni azione, il solitamente poco accessibile mondo della finanza si sta trasformando in un ring che sta attirando l’attenzione mediatica. Entro la fine del mese, potremo scoprire come andrà a finire. Ma può succedere ancora di tutto.
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